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阿龙(陈观泰饰)是警方是卧底,但因为身份被曝露而被打伤,身受重伤导致失去记忆。但在他手上五千多万的公款不翼而飞了。此时他正受到黑帮的追杀,又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉,两面受困。阿星(周星驰饰)是一名小偷,在一次偷窃中被阿龙搞砸了,两人就此结识了。失去记忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人,终日都要跟随在阿星的身边。阿星希望尽力帮助阿龙恢复记忆,让他想起五千万巨款的下落。终于,他们遇到了探长(曾江饰),当探长把他们带到一个仓库中的时候,阿龙突然想起来了一切。
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